4月23日，上交所公布3家申請科創(chuàng)板上市企業(yè)的首輪問詢回復(fù)，包括晶晨股份、微芯生物、睿創(chuàng)微納，3家企業(yè)共收到152個(gè)問題，涵蓋核心技術(shù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)信息等方方面面。此時(shí)距離3月22日，上交所受理首批9家企業(yè)剛剛過去一個(gè)月。

       上交所表示，其他企業(yè)的問詢回復(fù)工作也正在進(jìn)行中，上交所將抓緊時(shí)間對提交和披露的回復(fù)進(jìn)行審核，著重關(guān)注回復(fù)的針對性、準(zhǔn)確性、充分性，在此基礎(chǔ)上啟動第二輪問詢。

       截至4月23日，上交所共計(jì)受理企業(yè)申請90家，已發(fā)出首輪問詢72家。晶晨股份和睿創(chuàng)微納均屬于3月22日的首批受理企業(yè)，其中睿創(chuàng)微納3月29日進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)，晶晨股份4月4日進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)。微芯生物稍晚于這兩家企業(yè)，3月27日獲得受理，4月9日進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)。從受理到問詢最快僅花了5個(gè)工作日，從被問詢到公布問詢回復(fù)最快僅花10個(gè)工作日，科創(chuàng)板進(jìn)展堪稱飛速。

       3家企業(yè)152個(gè)問題，

       財(cái)務(wù)信息、核心技術(shù)為問詢重點(diǎn)

       上交所對3家企業(yè)共發(fā)出了152個(gè)問詢問題，晶晨股份、微芯生物、睿創(chuàng)微納3家公司接到的問題數(shù)量分別是53個(gè)、41個(gè)和58個(gè)。上交所表示，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點(diǎn)，目前平均每家40余個(gè)問題，每個(gè)問題中，還包括多個(gè)問題點(diǎn)。首輪問詢重點(diǎn)聚焦于發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進(jìn)行投資決策相關(guān)的重要信息，是否對符合科創(chuàng)板定位作出合理評估和判斷。

       新京報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，問詢問題集中于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及董監(jiān)高情況、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、公司治理與獨(dú)立性等幾大方面，尤其是在核心技術(shù)和財(cái)務(wù)會計(jì)信息上，上交所可謂“事無巨細(xì)”。

       幾家公司收到的有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)信息的問題都較多。晶晨股份收到的53個(gè)問題中，有17個(gè)問題是關(guān)于財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析；微芯生物收到的41個(gè)問題中，有16個(gè)問題關(guān)于這一方面；睿創(chuàng)微納也有超過10個(gè)問題關(guān)于這一方面。提問中涵蓋研發(fā)投入、毛利率、主營業(yè)務(wù)成本、經(jīng)營活動現(xiàn)金流、融資資金、稅費(fèi)等方方面面的問題。

       以微芯生物為例，在財(cái)務(wù)會計(jì)分析方面上交所的提問包括：研發(fā)投入的核算依據(jù)；委托其他公司研發(fā)合同的主要內(nèi)容；股改時(shí)合并報(bào)表凈資產(chǎn)數(shù)低于母公司凈資產(chǎn)數(shù)，是否構(gòu)成出資不實(shí)；在建工程余額大幅增加的原因，等等。甚至還提出了采取學(xué)術(shù)推廣營銷模式是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為的問題。

       在“科”字當(dāng)頭的科創(chuàng)板，發(fā)行人的核心技術(shù)也是上交所重點(diǎn)關(guān)注的方面。例如，晶晨股份有7個(gè)問題關(guān)于核心技術(shù)方面，上交所要求充分披露三類芯片的主要產(chǎn)品系列、該等產(chǎn)品系列應(yīng)用的終端產(chǎn)品、終端產(chǎn)品的品牌型號等；披露核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)；披露公司取得的專利、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)是否存在權(quán)屬糾紛；披露公司核心技術(shù)的獨(dú)特性和突破點(diǎn)等。微芯生物有5個(gè)問題關(guān)于核心技術(shù)，包括修改研發(fā)管線圖中相關(guān)信息，補(bǔ)充說明相關(guān)抑制劑的療效情況，補(bǔ)充披露臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)中的其他關(guān)鍵試驗(yàn)數(shù)據(jù)信息等。

       另一類問詢較多的問題是關(guān)于發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，這方面晶晨股份有14個(gè)問題，微芯生物有4個(gè)問題，睿創(chuàng)微納有12個(gè)問題，提問均涉及到實(shí)控人的認(rèn)定。例如，在晶晨股份的問詢函中，上交所要求充分披露未將公司實(shí)際控制人的一致行動人陳海濤認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因。對于睿創(chuàng)微納，上交所也要求披露將馬宏認(rèn)定為公司實(shí)際控制人的具體依據(jù)，以及馬宏實(shí)施實(shí)際控制權(quán)的具體方式。

       還有相當(dāng)一部分問題集中于發(fā)行人的公司業(yè)務(wù)和銷售模式方面。例如要求睿創(chuàng)微納披露獲取軍品訂單的主要途徑和方式、定價(jià)的原則、依據(jù)和議價(jià)能力，區(qū)分不同原材料類型披露供應(yīng)商的集中度等；要求微芯生物披露對經(jīng)銷商的定價(jià)模式、結(jié)算模式、信用政策、銷售模式和日常管理制度等。

       企業(yè)招股書存在的問題有哪些？

       主要表現(xiàn)為五大“不夠”

       上交所發(fā)出的問詢函很大一部分內(nèi)容是基于企業(yè)上報(bào)的招股書，提問也反映出企業(yè)招股書的質(zhì)量。據(jù)上交所表示，目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，主要表現(xiàn)為如下五個(gè)“不夠”。

       一是對科技創(chuàng)新相關(guān)事項(xiàng)披露不夠充分，包括核心技術(shù)、研發(fā)人員、研發(fā)投入等事項(xiàng)。比如，未充分披露核心技術(shù)的來源、研發(fā)團(tuán)隊(duì)情況、技術(shù)先進(jìn)性程度、在國內(nèi)外市場的地位及競爭優(yōu)劣勢、技術(shù)的迭代性和可替代性、技術(shù)路線演進(jìn)和發(fā)展趨勢、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及管理、核心技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及收入占比等。

       二是企業(yè)業(yè)務(wù)模式披露不夠清晰。上交所稱部分科創(chuàng)板招股說明書存在對業(yè)務(wù)模式特別是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況披露不清楚，產(chǎn)供銷模式與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)缺乏對應(yīng)關(guān)系，行業(yè)上下游經(jīng)營和競爭情況，披露比較分散、模糊。

       三是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)揭示不夠到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示，風(fēng)險(xiǎn)因素披露缺乏針對性；未能對風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度進(jìn)行充分披露，缺乏結(jié)合公司實(shí)際情況的定量分析；有的風(fēng)險(xiǎn)因素披露違反規(guī)則要求，包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，風(fēng)險(xiǎn)揭示變成自我表揚(yáng)等。

       四是信息披露語言表述不夠友好。比如，有的招股說明書未能使用事實(shí)描述性語言、突出事件實(shí)質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發(fā)行人相關(guān)度不大的行業(yè)等信息，對自身直接相關(guān)的業(yè)務(wù)與技術(shù)披露較少，信息披露冗余的同時(shí)，有效性不足、針對性不強(qiáng)；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論未注明資料來源等。

       五是文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范。比如部分招股說明書未能結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露重要性水平的確定標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)；會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)簡單照抄會計(jì)準(zhǔn)則；各主體承諾事項(xiàng)仍大量堆砌在重大事項(xiàng)提示部分，未能達(dá)到重大事項(xiàng)提示以簡要語言提醒投資者特別關(guān)注事項(xiàng)的目的等。

       上交所提出的招股書五個(gè)“不夠”，在3家企業(yè)的問詢函中均有所體現(xiàn)。關(guān)于科創(chuàng)事項(xiàng)披露不夠充分，例如，睿創(chuàng)微納的招股書未披露研發(fā)人員相關(guān)情況，上交所在問詢函中單獨(dú)設(shè)置了一個(gè)問題，請發(fā)行人充分披露報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員的教育背景、年齡構(gòu)成、主要研發(fā)經(jīng)歷、薪酬水平及人員數(shù)量變化等情況。

       關(guān)于信息披露語言不夠友好，例如，上交所在對微芯生物的問詢函中多次提出，要使用投資者易于理解的語言來解釋相關(guān)醫(yī)學(xué)概念、原理。例如，要求在釋義中用易于投資者理解的語言補(bǔ)充披露選擇性、抑制劑、增敏劑、拮抗劑、激動劑的含義；使用易于投資者理解的語言補(bǔ)充披露西達(dá)本胺是如何直接抑制血液及淋巴系統(tǒng)腫瘤細(xì)胞周期，及其他作用原理。

       還有，睿創(chuàng)微納的招股說明書多次使用泛泛定性表述和廣告性用語，包括但不限于“國際先進(jìn)”“國內(nèi)領(lǐng)先”“國內(nèi)首次發(fā)布”等，上交所提出，請發(fā)行人對招股說明書全文進(jìn)行校對，使用事實(shí)描述性語言，不得使用市場推廣的宣傳用語；披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)清晰、明確，對相關(guān)論述盡量提供客觀數(shù)據(jù)支持。

       企業(yè)應(yīng)如何回復(fù)問詢函？

       防止“擠牙膏式”“闖關(guān)式”信息披露

       根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，問詢是科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢；存在相關(guān)特定情形的，上交所在收到發(fā)行人回復(fù)后10個(gè)工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢。發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，回復(fù)問詢并補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗(yàn)證版招股說明書。

       上交所對正在準(zhǔn)備回復(fù)的相關(guān)各方提出了三點(diǎn)要求。

       一是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)要按照要求予以針對性回復(fù)。問詢回復(fù)應(yīng)當(dāng)圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關(guān)式”的信息披露。發(fā)行人及保薦人要結(jié)合回復(fù)內(nèi)容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補(bǔ)缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強(qiáng)信息披露的充分性、一致性和可理解性。

       二是中介機(jī)構(gòu)要切實(shí)核查到位。保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)承擔(dān)對發(fā)行人信息披露的把關(guān)責(zé)任，通過執(zhí)行適當(dāng)?shù)暮瞬榉椒ā⒎秶俺绦颍钊敕治鰡栐儐栴}，審慎、客觀地得出核查結(jié)論，并按規(guī)定嚴(yán)格履行內(nèi)核程序，提高核查工作的規(guī)范性和有效性。保薦人應(yīng)當(dāng)以補(bǔ)充核查為基礎(chǔ)，在問詢回復(fù)中提供新的證據(jù)或材料，避免簡單重復(fù)招股說明書的已有內(nèi)容。

       三是行業(yè)信息披露需要進(jìn)一步強(qiáng)化。保薦人應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自身的行業(yè)研究能力，加深對科創(chuàng)行業(yè)的認(rèn)識，提高對國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢的掌握。根據(jù)問詢函的要求，在問詢回復(fù)中對發(fā)行人的核心技術(shù)及核心競爭力、行業(yè)現(xiàn)狀及未來趨勢、上下游業(yè)務(wù)關(guān)系、同行業(yè)對比、風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對措施等事項(xiàng)，作出進(jìn)一步的專業(yè)分析，為投資者決策提供更加有效的參考。

       上交所表示，下一階段，上交所將把著力提高申報(bào)企業(yè)信息披露質(zhì)量放在更加突出位置，在繼續(xù)做好常態(tài)化的發(fā)行上市申請受理和首輪問詢基礎(chǔ)上，集中力量審核已問詢企業(yè)的首輪問詢回復(fù)，根據(jù)回復(fù)的質(zhì)量情況開展第二輪甚至多輪問詢，問詢回復(fù)情況將向市場公開。審核問詢結(jié)束后，將嚴(yán)格按照規(guī)則和程序規(guī)定，及時(shí)召開審核會議形成初步審核意見，組織召開上市委會議審核，報(bào)送證監(jiān)會注冊，確保科創(chuàng)板平穩(wěn)、順利推出。

       按照程序，首批公布問詢回復(fù)的企業(yè)，最遲將在5月8日收到第二輪問詢。

       上交所表示，首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點(diǎn)、合理懷疑、壓實(shí)責(zé)任”的原則。與首輪問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，重點(diǎn)針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進(jìn)一步披露信息，便于審核機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項(xiàng)作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。